Clifford Chance a asistat consorțiul de bănci de investiții în tranzacția prin care Banca Transilvania a atras un miliard de Euro de pe piețele externe

O echipă multijurisdicțională Clifford Chance din birourile București și Londra a asistat consorțiul de bănci de investiții în legătură cu actualizarea programului de emisiune de obligațiuni al Băncii Transilvania și cu cea mai mare emisiune de obligațiuni din Europa Centrală și de Est, în valoare de un miliard de Euro, lansată de Banca Transilvania pe piețele internaționale.

Obligațiunile vor fi listate la Bursa de Valori din Dublin (Euronext Dublin).

Echipa de avocați a fost formată din Radu Ropotă (Partener) și Cosmin Mitrică (Associate) din practica Banking & Finance și Piețe de Capital a biroului Clifford Chance București, respectiv Kate Vyvyan (Partener) și Russell Harris (Senior Associate) – Clifford Chance Londra.

Radu Ropotă, Partener Clifford Chance și coordonatorul echipei de avocați, spune: „Felicităm Banca Transilvania pentru o nouă tranzacție în premieră, care îi consolidează reputația de emitent român reprezentativ la nivel internațional, într-un context global marcat de incertitudine și volatilitate. Succesul celei mai noi oferte de obligațiuni, suprasubscrisă de aproape patru ori, confirmă că investitorii experimentați vor avea întotdeauna încredere în fundamentele unui business solid, cu indicatori clari de performanță și cu o strategie bine construită.

Pentru echipa noastră este un motiv în plus de mândrie să lucrăm alături de unele dintre cele mai importante bănci de investiții din lume și de echipa BT, pe o tranzacție care validează atât potențialul băncii românești, dar și interesul investitorilor față de țara noastră. În contextul în care tot mai multe companii antreprenoriale locale își consolidează profilul de campion național și înțeleg beneficiile finanțării prin piața de capital, vom asista la mai multe astfel de tranzacții de referință, în plan regional”.

Cea mai recentă tranzacție completează palmaresul Clifford Chance Badea de proiecte reprezentative de Piață de Capital și consolidează o relație îndelungată de colaborare cu Banca Transilvania.

Astfel, printre proiectele recent asistate se numără:

• Prima emisiune de obligațiuni AT1 a Băncii Transilvania și cea mai mare din Europa Centrală și de Est – Clifford Chance a asistat consorțiul de bănci de investiții în legătură cu emisiunea de obligațiuni AT1 în valoare de 500 milioane Euro lansată de Banca Transilvania pe piețele externe;
• Prima emisiune de obligațiuni sustenabile în lei a Băncii Transilvania – Clifford Chance a asistat aranjorii BT Capital Partners, Banca Comercială Română, Raiffeisen Bank și Alpha Bank România în tranzacția prin care Banca Transilvania a finalizat cu succes prima sa emisiune de obligațiuni sustenabile în lei, care a atras suma record de 1,5 miliarde RON;
• Programele MTN ale Băncii Transilvania
• Asistență acordată Morgan Stanley și BT Capital Partners în legătură cu lansarea primului program MTN al Băncii Transilvania în valoare de 1 miliard de Euro, precum și în legătură cu oferta inaugurală de 500 milioane Euro, lansată în baza acelui program (2023);
• Asistență acordată JP Morgan SE, Citigroup Global Markets Europe AG, ING Bank N.V și BT Capital Partners (în calitate de co-manager) în legătură cu lansarea celui de-al doilea program MTN al Băncii Transilvania în valoare de 1,5 miliarde de Euro și cu prima emisiune ESG a Băncii Transilvania din cadrul celui de-al doilea program, care a atras 500 milioane Euro;
• Asistență acordată aranjorilor P. Morgan, Morgan Stanley, Nomura și ING Bank și BT Capital Partners (în calitate de co-manager) în tranzacția prin care Banca Transilvania a vândut pe piețele internaționale obligațiuni ESG în valoare de 700 milioane de Euro (2024).

Ca formator de piață, practica de Piețe de Capital a Clifford Chance Badea are în portofoliu numeroase tranzacții reprezentative, printre cele mai recente numărându-se:

1. Asistență acordată Electro-Alfa International în legătură cu oferta publică de acțiuni noi emise ca urmare a majorării de capital (IPO) în valoare de aproximativ 580 milioane RON (115 milioane Euro);
2. Asistență acordată consorțiului de bănci de investiții în legătură cu emisiunea de obligațiuni în valoare de 600 milioane Euro lansată de DIGI România și listată pe bursa de valori Euronext Dublin;
3. Asistență acordată Cris-Tim Family Holding în legătură cu oferta publică inițială în valoare de 454,35 milioane RON, evaluând compania la 1,33 miliarde RON;
4. Asistență acordată NEPI Rockcastle în cea mai recentă emisiune de obligațiuni verzi din 2025, în valoare de 500 milioane Euro, listate la bursa de valori Euronext Dublin;
5. Asistență acordată Electrica în tranzacția istorică prin care compania a lansat cu succes pe piețele externe prima sa emisiune de obligațiuni verzi, care a fost suprasubscrisă de peste 11 ori și a atras 500 de milioane de Euro;
6. Asistență acordată aranjorilor Citi, Erste, HSBC, JP Morgan și Société Générale în legătură cu oferta inaugurală de obligațiuni verzi a României, cu scadență în 2036, care a atras 2 miliarde Euro. Avocații Clifford Chance au fost implicați și în procesul de elaborare a Cadrului Obligațiunilor Verzi al României de către Ministerul Finanțelor, cu asistență tehnică din partea Băncii Mondiale și consultanță externă primită de la băncile de investiții Citibank și HSBC;
7. Asistență acordată Premier Energy, unul dintre cei mai mari jucători din domeniul energiei regenerabile din România și Republica Moldova, în legătură cu IPO-ul și listarea la Bursa de Valori București, tranzacție evaluată la aproape 700 milioane RON;
8. Asistență acordată băncilor intermediare în legătură cu listarea istorică a companiei Hidroelectrica, cu o valoare totală de 9,3 miliarde RON/ 1,6 miliarde Euro, cea mai mare IPO din istoria României;
9. Asistență acordată OMV Petrom în legătură cu delistarea certificatelor globale de depozit (GDR-uri) de pe Bursa de Valori din Londra;
10. Asistență acordată Fondului Proprietatea în legătură cu delistarea certificatelor globale de depozit (GDR-uri) de pe Bursa din Londra;
11. Asistență acordată Citigroup și Raiffeisen Bank în legătură cu lansarea programului multianual de obligațiuni al CEC Bank, cu un plafon total de 600 milioane Euro, precum și în legătură cu ofertele lansate în cadrul programului (oferta inaugurală în valoare de 119,3 milioane Euro, respectiv oferta suplimentară de 162,6 milioane Euro);
12. Asistență acordată UniCredit Bank în legătură cu lansarea programului multianual de obligațiuni cu un plafon total de 200 milioane Euro, precum și la lansarea emisiunilor din cadrul programului (prima emisiune în valoare de 488,5 milioane RON, respectiv a doua emisiune cu o valoare de 480 milioane RON);
13. Asistență acordată OMV Petrom în legătură cu majorarea capitalului social în valoare de aproximativ 566,7 milioane RON și listarea noilor acțiuni pe BVB;
14. Asistență acordată Fondului Proprietatea în legătură cu ofertele de răscumpărare de acțiuni și GDR-uri;
15. Asistență acordată Alpha Bank România în legătură cu lansarea primului program de obligațiuni ipotecare realizat de un emitent român, în valoare de până la 1 miliard de euro;
16. Programul de eurobonduri suverane al României – Avocații Clifford Chance Badea au fost implicați în toate emisiunile de obligațiuni suverane pe piețe externe în ultimii 20 de ani.

Parte integrantă a rețelei globale Clifford Chance, practica de Piețe de Capital de la București asistă emitenți de acțiuni și obligațiuni, precum și sindicate de intermediere în tranzacții de piețe de capital. Tranzacțiile sunt adesea asistate de echipe transnaționale care generează un mix optim de expertiză locală și know-how global. Acolo unde este nevoie, clienții beneficiază de o practică full service care include și drept englez și drept american.

De asemenea, avocații acordă în mod constant consultanță companiilor cu care lucrează în legătură cu oferte de cumpărare sau respectarea și alinierea la legislația pieței de capital pe diverse aspecte precum abuz de piață, cadrul juridic aferent informațiilor privilegiate, obligația lansării de oferte publice obligatorii, obligații de transparență, etc.

Despre Clifford Chance Badea

Clifford Chance Badea este biroul local al firmei globale de avocatură Clifford Chance LLP, care este prezentă în piață din 2006. Biroul din Bucureşti se implică în mod constant în tranzacţii complexe de împrumuturi sindicalizate, finanţări, restructurări, emisiuni de eurobonduri şi de acţiuni pe pieţe internaţionale de capital, instrumente financiare derivate, achiziţii de companii de către investitori strategici sau fonduri de private equity, proiecte de infrastructură şi autostrăzi, investiţii imobiliare, precum şi litigii şi arbitraje interne şi internaţionale.