Clifford Chance Badea, biroul de la București al firmei globale de avocatură Clifford Chance, a acordat asistenţă J.C. Flowers & Co. în legătură cu vânzarea First Bank către grupul italian Intesa, tranzacție care marchează exitul fondului american de investiții din România, la 6 ani de la prima achiziție.
La acel moment, preluarea Piraeus Bank a marcat o premieră pentru industria bancară locală – primul fond de investiții care a devenit acționar într-o bancă românească, cu aprobarea Băncii Naționale a României. Ulterior, în 2019, First Bank, deținută de J.C. Flowers & Co., a preluat Leumi Bank România.
Complexitatea tranzacției de vânzare a activelor către grupul italian a implicat o echipă mixtă de avocaţi din practicile M&A şi drept bancar-financiar, nucleul fiind format din Daniel Badea (Managing Partner), Loredana Ralea (Counsel), Radu Costin (Senior Associate), Maria Moga (Associate) and Eleonora Udroiu (Of Counsel).
Avocații au acordat asistență pe toate aspectele tranzacției, începând cu etapa de due diligence, structurarea și negocierea tranzacției, aspecte specifice de reglementare bancară, redactarea documentelor tranzacției și asistență la semnare. Aspectele de lege engleză au fost acoperite de Alex Cook, partener M&A din biroul Clifford Chance Praga.
Finalizarea tranzacției este condiționată de aprobarea Băncii Naționale a României, a Băncii Centrale Europene și a Consiliului Concurenței.
Loredana Ralea spune: „Încă de la prima tranzacție ne-am sincronizat foarte bine cu echipele J.C. Flowers & Co. și First Bank. Ulterior achiziției, am continuat să fim alături de J.C. Flowers & Co. și de First Bank în achiziția Leumi Bank România, dar și în alte proiecte importante. Experiența noastră vastă pe tranzacții M&A și în industria financiar-bancară dublată de o relație transparentă, bazată pe profesionalism, încredere și apreciere reciprocă au contribuit la finalizarea cu succes și în timp record a acestor proiecte de o complexitate sporită. Colaborarea cu J.C. Flowers este pentru noi – din toate punctele de vedere – o poveste de succes”.
Daniel Badea adaugă: „Suntem onorați că unul dintre cele mai importante fonduri americane de investiții a ales să lucreze cu firma noastră în perioada în care a fost prezent pe piața bancară din România. Vânzarea First Bank se adaugă unui portofoliu solid de tranzacții de referință pe care le coordonăm pentru companii, fonduri de investiții sau instituții financiare de calibru”.
Printre proiecte reprezentative finalizate recent se numără:
- Asistență acordată Enel Group la finalizarea vânzării activelor sale din România (inclusiv operațiunile de producție, furnizare și distribuție a energiei electrice) către compania grecească Public Power Corporation (PPC), pentru aproximativ 1,24 miliarde Euro, echivalentul unei valori a companiilor de aproximativ 1,9 miliarde Euro (100% din acțiuni);
- Asistență acordată băncilor intermediare în legătură cu listarea istorică a companiei Hidroelectrica, cel mai mare IPO lansat în acest an în Europa, cu o valoare totală de 9,3 miliarde RON;
- Asistență acordată Actis, fondul global de investiții în infrastructură sustenabilă, cu privire la achiziția a două proiecte de energie regenerabilă din România, cu o capacitate instalată de aproximativ 1.000 MW, și preluarea unui parc fotovoltaic cu o putere instalată de 1.044 MW;
- Asistență acordată Grupului Tei, fondat de antreprenoarea Roxana Maftei, în tranzacția prin care a vândut un pachet de 30% din capitalul social al Farmaciei Tei și Bebe Tei către Pavăl Holding (Dedeman Group).
- Asistență acordată Crédit Agricole S.A. în tranzacția privind vânzarea subsidiarei Crédit Agricole Bank România către Vista Bank România;
- Asistență acordată Kingspan la achiziționarea diviziei Steel a Grupului TeraPlast, cu activitate în România și Serbia;
- Asistență acordată Mondelez la achiziția grupului Chipita, unul dintre cei mai mari producători de produse de patiserie și snacksuri în Europa Centrală și de Est;
- Asistență acordată Pfizer cu privire la aspectele locale ale spin-off-ului său global și combinarea activității sale generice Upjohn cu Mylan;
- Asistență acordată CVC Capital Partners, lider global de private equity, privind achiziția activității de asigurări Ethniki, prezentă în Grecia, Cipru și România (inclusiv prin Garanta Asigurări) de la NBG.
COMMENTS